上場審査をクリアするための
就業規則の作り込み方

なぜ雛形の就業規則ではIPO審査を通らないのか

インターネット上には、厚生労働省のモデル就業規則をはじめ、多数の就業規則雛形が公開されています。創業初期にこれらを流用して就業規則を整備された企業は少なくありません。

しかし、雛形は「一般的な企業」を想定した最大公約数であり、個別の企業のビジネスモデル・雇用実態・組織構造を反映したものではありません。IPO審査の局面では、この「一般論との齟齬」が重大な論点として浮上します。

就業規則は、労働契約の内容を規律する重要な文書です（労契法第7条）。整備不足・実態との乖離は、労務リスクの温床となるだけでなく、上場審査において「内部統制の未整備」として指摘される可能性があります。

上場審査で整備が求められる人事労務関連規程の全体像

上場準備における労務デューデリジェンスでは、就業規則単体ではなく、人事労務に関連する複数の規程群全体が整備対象となります。大手監査法人による上場制度調査の実務でも、以下のような規程一覧に基づき、その有無・内容・実態との整合性が確認されます。

貴社において、以下の規程のうち未整備のもの、あるいは整備はされていても実態と乖離しているものがどれだけあるか——これが上場準備における労務整備の出発点となります。

就業規則本体の改定は、これら関連規程群との整合性を確保しながら進める必要があり、全体を俯瞰した設計思想が欠かせません。

全社規程体系における労務規程の位置づけ

上場準備においては、人事労務関連規程だけでなく、全社的な規程体系全体の整備が求められます。IPO準備企業の経営者が全体像を把握しておくことは、優先順位を判断する上でも、各専門家との連携を設計する上でも重要です。

以下は、大手監査法人による上場制度調査で確認される主要な規程体系の全体像です。※印は一般的に審査上重要とされる規程を示します。

ビジネスモデルに即した規程設計の考え方

上場審査に耐えうる就業規則を構築するには、自社のビジネスモデル・雇用実態を出発点とした設計思想が必要です。以下、論点ごとに整理します。

(1) 労働時間制度の選択と運用適合性

固定時間制、変形労働時間制（1か月・1年・フレックスタイム）、事業場外みなし、裁量労働制——業務実態に応じた適切な制度選択と、その運用要件を満たしているかが問われます。

特にフレックスタイム制（労基法第32条の3）や裁量労働制（同第38条の3・第38条の4）は、形式要件の不備・運用実態との乖離が指摘されやすい領域です。制度選択そのものの再検討が必要となる場合もあります。

(2) 賃金規程の体系整備

基本給・諸手当・固定残業代・賞与・退職金の体系が整理されており、それぞれの算定基礎・支給要件・変動要素が明確であることが求められます。

特に固定残業代については、前述の日本ケミカル事件判決（最判平30.7.19）が示す判別可能性の要件を満たしているか、想定時間超過分の精算ルールが明記されているかが重点的に確認されます。

(3) 雇用形態ごとの規程整備と均衡待遇

パートタイム・有期雇用労働法第8条（不合理な待遇差の禁止）・第9条（差別的取扱いの禁止）への対応状況が問われます。ハマキョウレックス事件（最判平30.6.1）・長澤運輸事件（最判平30.6.1）・大阪医科薬科大学事件（最判令2.10.13）等の最高裁判例を踏まえ、各種手当・休暇・福利厚生の差異について合理的な説明が可能であるかを検証する必要があります。

(4) 懲戒規程の明確性と運用基盤

懲戒処分は、就業規則に懲戒の種別・事由が明記されていることが前提となります（フジ興産事件・最判平15.10.10）。懲戒事由の列挙が抽象的すぎる場合、実際に懲戒処分を行う際に権利濫用（労契法第15条）と判断されるリスクが高まります。

また、近年はパワーハラスメント防止措置義務（労働施策総合推進法第30条の2）、カスタマーハラスメント対応等、懲戒規程と連動する周辺規程の整備も求められます。

(5) 服務規律・情報管理規程の実効性

上場企業に求められる内部統制の観点から、服務規律・秘密保持・個人情報保護・SNS利用・副業兼業・生成AI利用等、現代的な論点への対応が整備されているかも重要な審査ポイントです。

不利益変更を適法に進めるための実務

IPO準備に伴う就業規則改定では、労働条件の不利益変更を伴うケースが少なくありません。長年の慣行で支給されてきた手当の見直し、管理監督者の範囲縮小、休暇制度の整理等、実務上避けて通れない論点です。

不利益変更は、以下のいずれかの方法で適法に進める必要があります。

いずれの方法によるにせよ、適切な説明プロセス・記録の残し方・段階的な経過措置の設計が、後日の紛争リスクを大きく左右します。上場審査の場面では、改定プロセスそのものの適法性・妥当性も確認対象となります。

運用定着までを見据えた規程運用設計

就業規則の改定は、規程を書き換えれば完了するものではありません。改定内容が現場で正しく運用され、定着することが、上場企業としてのコンプライアンス体制の実質を成します。

IPO労務監査では、規程の体裁だけでなく、以下のような運用実態の確認が行われます。

就業規則を「作成して納品する」だけの仕事であれば、多くの専門家が提供しています。しかし、上場企業に求められるのは、規程が現場に根付き、継続的に適切な労務管理を支える運用基盤です。ここまでを見据えた規程改定こそが、IPO準備における就業規則整備の本質です。

運用実績の蓄積期間：最低1年は確保したい

IPO労務監査の実務において特に重視されるのが、規程の定めどおりに運用が行われている実績期間です。

上場申請直前に就業規則を大幅改定しても、「整備したばかりで運用実績がない」と判断されれば、実態としてコンプライアンス体制が機能しているかの検証ができません。主幹事証券会社・監査法人による労務デューデリジェンスでは、規程の内容そのものに加え、改定後の実際の運用状況が一定期間にわたり確認できることが強く求められます。

運用実績として具体的に確認される項目は、以下のようなものです。

T&M Nagoyaの就業規則改定サービス

社会保険労務士法人T&M Nagoyaでは、IPO準備企業の就業規則改定を、以下の4フェーズで支援しています。

当法人が選ばれる理由

就業規則改定のご相談

IPO準備を見据えた就業規則改定は、早期に着手することでリスクを大きく低減できます。自社のビジネスモデルと将来のビジョンに合わせた、完全オーダーメイドの規程整備をご検討の方は、ぜひ一度ご相談ください。

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