IPO準備企業が労務監査で
必ず指摘される3つの落とし穴

IPO審査における労務の位置づけ

上場審査では、財務の健全性や事業の継続性とともに、「法令遵守体制」の一環として労務コンプライアンスが審査対象となります。主幹事証券会社による引受審査、監査法人によるデューデリジェンス、そして東京証券取引所による上場審査のいずれの段階でも、労務に関する詳細な質問が投げかけられます。

特に近年は、上場後の不祥事（過労死・未払残業代集団訴訟・ハラスメント告発等）が企業価値を大きく毀損した事例が相次いだことを背景に、審査基準は年々厳格化しています。

落とし穴1：未払残業代と労働時間管理の実態乖離

IPO労務監査において最も高頻度で指摘されるのが、労働時間管理の適正性に関する論点です。

具体的には、タイムカードやPCログ、入退館記録等の客観的記録と、申告された労働時間との間に乖離が見られるケース。いわゆる「サービス残業」の疑義が生じると、監査法人は過去にさかのぼって未払残業代の算定・引当計上を求めることがあり、財務インパクトが極めて大きくなります。

労基法第32条・第37条の遵守状況は、厚生労働省「労働時間の適正な把握のために使用者が講ずべき措置に関するガイドライン」（平成29年1月20日策定）に沿って確認されるのが一般的です。自己申告制を採用している場合は、ガイドラインが求める複数の措置（実態調査・必要に応じた補正等）を講じているかが論点となります。

落とし穴2：就業規則と実態運用の不整合

就業規則そのものの体裁は整っていても、実際の運用と規程内容が乖離しているケースが多く見られます。

典型的には、以下のようなパターンが挙げられます。

労契法第7条により、合理的な内容の就業規則は労働契約の内容を規律します。一方、実態が規程と乖離している場合、労働者に有利な実態が「労使慣行」として成立している可能性があり、規程の文言だけで会社側の主張を通すことは困難となります。

IPO審査では、こうした規程と実態の齟齬が「コンプライアンス体制の不備」として指摘される傾向にあり、規程改定に伴う不利益変更の同意取得プロセスまでを含めた整備が求められます（労契法第9条・第10条）。

落とし穴3：固定残業代・管理監督者・業務委託の誤運用

IPO労務監査で特に厳しく見られるのが、形式上の取扱いと実態が一致しない以下の3類型です。

(1) 固定残業代（みなし残業代）の有効性

固定残業代が有効と認められるためには、最高裁判例（日本ケミカル事件・最判平30.7.19等）により、通常の労働時間の賃金に相当する部分と、割増賃金に相当する部分とが判別できることが求められます。また、想定時間を超えた場合の追加支払い運用も必要です。

「月給◯◯万円（固定残業代含む）」という記載のみで、内訳・想定時間数が明示されていないケースは、固定残業代制度そのものが無効とされ、全額が通常賃金として再計算される可能性があります。

(2) 管理監督者該当性

労基法第41条2号の「監督若しくは管理の地位にある者」に該当するかは、役職名ではなく、(i)職務内容・責任と権限、(ii)勤務態様、(iii)賃金等の待遇を総合的に判断します（日本マクドナルド事件・東京地判平20.1.28等）。

課長・マネージャー等の役職者を一律に管理監督者として扱い、残業代を支給していない運用は、IPO労務監査において高頻度で指摘される論点です。該当性が否定された場合、過去2年〜3年分の未払残業代が一気に表面化するリスクがあります。

(3) 業務委託契約の労働者性

業務委託契約を締結していても、実態が労働者性（労基法第9条）を帯びる場合、労働基準法・労災保険法等が適用されます。判断基準は、昭和60年労働基準法研究会報告の「労働者性の判断基準」に沿って、使用従属性（指揮監督下の労働・報酬の労務対価性）および労働者性を補強する要素が総合的に検討されます。

近年はフリーランス保護法（令和6年11月1日施行）の影響もあり、業務委託の取扱いに関する審査の目線は一段と厳格化しています。

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