おはようございます。社会保険労務士法人T&M Nagoya（名古屋市中区）の三重英則です。

退職者の競業を禁じる誓約書について、「代償措置を払っていないのだから、どうせ無効だろう」という話を耳にすることがあります。代償措置は裁判所が重視する考慮要素の1つですが、それがないことだけで結論が決まるわけではありません。何を守るための制限か、誰に課すのか、どのような経緯で合意したのか、どこまでを禁じたのかによって、代償措置のない合意でも有効とされることがあります。

今回取り上げる高知地方裁判所令和7年12月5日判決は、その典型例です。訪問看護ステーションを運営する会社が、領収書の偽造や経費の不正使用の疑いを理由に諭旨退職させた元ユニットリーダーの看護師と、退職合意書で「退職後2年間、商圏内の4市で訪問看護事業に関わらない」と合意していました。裁判所は、代償措置が講じられたとは評価できないとしながら、この合意を公序良俗に反せず有効と判断しています。

8月27日の本ブログでは、在職中の競業行為が発覚した後に取得した誓約書をめぐるシーリス元従業員事件（大阪高裁令和7年6月25日判決）を取り上げました。退職後5年・違約金2,000万円の定めが2年・1,000万円の限度に切り縮められた事案です。結論の見え方は正反対のようですが、2件には合意が労働者自身の非違行為を契機として結ばれたという共通点があります。本記事は、この共通点を軸に、裁判所が非違行為の後に結ばれた競業禁止の合意をどう見ているかを整理します。

なお、当法人は判決文の原文を確認できていません。本記事は、労働新聞社の労働判例欄（令和8年9月7日付第3559号14面、ウェブ掲載2026年8月27日、解説は岩本充史弁護士）と、弁護士のウェブサイトに掲載された判決文の抜粋に基づいて解説します。損害賠償請求が最終的に認められたか、認められたとしていくらかは確認できていません。本記事が扱うのは、合意の有効性に関する判断です。

本件は、訪問看護ステーションを開設・運営する会社（以下「会社」）が、元従業員の看護師（以下「Y1」）らについて、退職後の競業行為を禁じる特約に違反して訪問看護事業を営んだと主張し、債務不履行に基づく損害賠償等を求めた事案です。労働新聞社の労働判例欄と、弁護士のウェブサイトに掲載された判決文の抜粋から確認できる範囲で整理します。

確認できていない事項を、先に挙げておきます。事件番号、会社の請求額、損害賠償請求の結論と認容額、Y1が理事となった医療法人の事業内容と所在地、Y1が理事在任中に具体的に何をしたか、Y1以外の被告についての判断、諭旨退職の理由とされた不正を判決がどのように認定したか、退職金の取扱い、そして控訴の有無と確定の有無です。労働新聞社の解説も、特約の有効性の部分に絞って紹介したものです。いずれも、推測で補うことはしません。

退職後の競業を禁じる合意は、労働者の職業選択の自由（憲法22条1項）を制約するため、その制限が合理的な範囲を超えれば公序良俗（民法90条）に反して無効となります。高知地裁は、特約によって守られる使用者の利益の性質、従業員の退職前の地位、特約によって生じる従業員の不利益の程度、代償措置の有無・内容等を総合考慮し、制限が必要かつ合理的な範囲を超える場合には公序良俗に反し無効となるという枠組みを示しました。フォセコ・ジャパン事件（奈良地裁昭和45年10月23日判決）以来、多くの裁判例が用いてきた考え方と同じ系譜にあります。

判決文の抜粋から読み取れる判断の流れを、順に整理します。

この判断の構造を天秤にたとえると、会社の側に不利な材料が2つあります。守られる利益の要保護性が「高いとはいえない」と明言されたこと、そして代償措置がなかったことです。裁判所はそれでも合意を有効としました。その差を埋めたのは、Y1が事業所の営業と運営を主導する最高位にあったことと、制限が事業・地域・期間のいずれも具体的に絞られていたことだと読めます。裁判所はこれに加えて、退職の経緯に帰責性があったことにも触れています。これらのどれか1つが欠けても同じ結論になったかどうかは、判決からは分かりません。

見落とせないのは、裁判所が人的関係を守られる利益と認めた理由です。一般に、従業員が自らの能力と努力で築いた顧客との関係は、会社の財産とはいいにくいものです。本判決は、会社では地域連携活動を通じて医療機関等から紹介を受けて利用者を獲得しており、利用者は従業員個人よりも会社の活動を通じて獲得されていると認定したうえで、人的関係を保護の対象としました。人的関係が「会社の組織的な活動の成果」と評価できるかどうかが、保護の可否を左右したと考えられます。

退職の経緯についての判示は、評価が分かれ得る部分です。判決自身が掲げた考慮要素（守られる利益の性質、退職前の地位、不利益の程度、代償措置）には、「退職に至る経緯」という項目は含まれていません。それでも判決は、諭旨退職という経緯を、労働者が制限を受忍すべき事情として述べました。労働新聞社で本判決を解説した岩本充史弁護士は、この判示が必要であったかには疑問があるとしています。当法人も、本件は地位と範囲の限定だけで結論を導けた事案である可能性が高いと考えます。そのうえで、実務上は、裁判所が合意の結ばれた経緯を合理性の判断の中で考慮したという事実そのものに意味があると考えます。これが次の比較の中心になります。

8月27日の記事で取り上げた大阪高裁令和7年6月25日判決（シーリス元従業員事件）は、交通誘導警備業の会社の統括営業部長で、出向先の総務部長も兼ねていた従業員が、在職中に競業行為をしていたことが発覚した後に作成された誓約書をめぐる事案でした。大阪高裁は、誓約書が従業員の義務違反を踏まえ、その防止などの観点から作成されたものであることを指摘し、義務違反を前提とせずに労働契約で競業避止義務を定めた場合と同様に解することはできないとして、合意の合理性を肯定する前提に置きました。

高知地裁の「退職の経緯に帰責性がある以上、一定の制限を受忍すべき」という判断と、大阪高裁の「義務違反を踏まえて作成された合意は、平時の合意と同じには扱わない」という判断は、表現は違っても同じ方向を向いています。労働者自身の非違行為を契機として結ばれた合意について、裁判所はその経緯を合意の合理性を支える事情として扱っているということです。もっとも、高知の事案でこの判示が結論に不可欠だったかには前述のとおり疑問があり、2件だけから「非違行為の後の合意は有効とされやすい」という一般則を導くのは早計です。

では、なぜ一方は合意がまるごと生き残り、他方は切り縮められたのか。表を見れば、差は非違行為の有無ではなく、制限の設計の広さにあります。高知の合意は、事業・地域・期間を当初から具体的に絞っていました。シーリスの誓約書は、退職後5年という長い期間と2,000万円を下限とする違約金を定め、在職中の行為まで違約金の対象にしていました。大阪高裁は、非違行為を踏まえた合意であることを合理性の前提に置きながら、なお期間と金額を切り縮めています。

ここから導かれるのは、非違行為の経緯は制限を正当化する方向に働くが、過大な制限まで救うものではないという整理です。非違行為が発覚した場面は、会社が強い条件を求めたくなる場面でもあります。しかし、そこで範囲を広げすぎれば、せっかくの経緯の支えがあっても合意は削られます。当法人は、2件の違いを「逆方向の判断」ではなく、同じ判断枠組みの中で制限の設計が結論を分けたものと理解しています。

書面の合意があることの意味は、合意がなかった事案と並べるとよく分かります。同じ訪問看護の業態で、大阪地方裁判所令和6年10月1日判決（あもる訪問看護ステーション事件、労働判例ジャーナル155号34頁）があります。弁護士事務所のニューズレター等の紹介によれば、次のような事案です。

訪問看護事業を営む会社の事業所で働いていた看護師が平成29年8月31日に退職し、その翌日から、元の事業所から約600メートルの場所に開設された別会社の事業所で訪問看護を始めました。別会社は元の事業所の電話番号を引き続き使い、看護師が担当していた利用者19人のうち少なくとも18人が、元の会社との契約を解除して別会社と契約しました。元の会社は、不法行為と、黙示の競業避止の合意への違反を主張して損害賠償を求めましたが、裁判所はいずれも否定しました。

不法行為については、退職者の競業行為が社会通念上自由競争の範囲を逸脱した違法な態様で元の雇用者の顧客を奪ったとみられる場合に限り不法行為となるとする最高裁平成22年3月25日判決を引用したうえで、従前訪問を担当し利用状況を把握していた看護師による訪問看護を利用者が希望するのはごく自然であるなどとして、違法性を否定しています。黙示の合意については、使用者に競業避止義務が必要なら雇用契約書に条項を入れることは比較的容易であり、職業選択の自由を制約することに照らすと黙示の合意の成立は慎重に検討すべきであるとして、認めませんでした。

担当利用者の9割以上が移っても、書面の合意がなければ会社は責任を問えなかった。高知の会社は、書面の合意があったからこそ、合意の有効性という土俵で争うことができました。2つの判決を並べると、訪問看護・介護のように利用者が担当者についていきやすい業態では、合意を書面で取っておくことの価値が特に大きいことが分かります。

本判決を「代償措置はいらない」という一般論として受け取るのは誤りです。射程を考えるうえで押さえておくべき点が3つあります。

第1に、合意が有効であることと、損害賠償が認められることは別です。合意違反による損害賠償を得るには、違反行為の存在と、それによって生じた損害とその額を会社が立証しなければなりません。本件で会社の請求がどこまで認められたかは確認できていません。「合意が有効とされた」ことを、「賠償が取れた」ことと読み替えてはなりません。

第2に、本件は、事業所の最高位にあった者、非違行為による諭旨退職、事業・地域・期間の具体的な限定という3つの事情が重なった事案です。入社時や平時に一般の従業員から一律に取得する誓約書に、代償措置のないまま同じ結論が及ぶとは限りません。8月27日の記事でも、シーリス元従業員事件の誓約書が事後型であったことから、平時の予防的な誓約書に同じ基準がそのまま及ぶとは限らないと指摘しました。本判決にも同じ留保が当てはまります。

第3に、本判決は1審の判決であり、控訴の有無と確定の有無は確認できていません。退職の経緯についての判示は、判例解説でも必要性に疑問が示されており、上級審や他の裁判所が同じ評価をするとは限りません。判決は、Y1について企業秩序に違反した点で帰責性があるとしていますが、諭旨退職の理由とされた不正をどのように認定したのかは、抜粋からは確認できません。帰責性の評価は諭旨退職の理由となった事実に依存しますから、その事実の認定が争われれば、合意を支える事情も揺らぐことになります。

3つの判決から、会社が今から整えられることを整理します。

本判決から当法人が最も重要だと考えるのは、「代償措置がないから無効」という見方も、「代償措置がなくても有効」という見方も、どちらも一面的だという点です。裁判所は、守られる利益の要保護性が高くないことも、代償措置がないことも認めたうえで、地位と制限の限定という反対側の事情、さらに退職の経緯と比べて結論を出しました。有効か無効かを決めるのは1つの要素ではなく、天秤の釣り合いです。

もう1つは、非違行為が発覚した場面の二面性です。処分と退職の条件を話し合うこの場面は、会社が競業禁止の合意を求めやすく、本判決とシーリス元従業員事件を見る限り、裁判所もその経緯を合意の合理性の判断で考慮しています。一方で、労働者が処分の重さを意識して署名しやすい場面でもあり、任意性が争われやすい場面でもあります。この場面で会社がすべきことは、強い条件を求めることではなく、必要な範囲に絞った条件を、説明と記録を尽くして合意することです。

そして、合意書は紛争の入り口にすぎません。本件の会社が最終的に何を得たのかは、損害賠償の結論を確認できていない以上、分かりません。合意の設計と同時に、損害を立証できる記録を平時から整えておくことが、合意を実際に役立たせるための条件になります。

高知地裁令和7年12月5日判決は、訪問看護ステーションを運営する会社が、領収書偽造・経費不正使用の疑いを理由に諭旨退職させた元ユニットリーダーの看護師と退職合意書で結んだ「退職後2年間、商圏内の4市で訪問看護事業に関わらない」という特約について、守られる利益の要保護性は高いとはいえず代償措置も講じられていないとしながら、事業所の営業・運営を主導する最高位の地位、事業・地域・期間の限定、さらに退職の経緯の帰責性にも触れて、使用者の利益を保護するために必要かつ合理的な範囲にとどまるとして有効と判断しました。合意が結ばれた経緯を合理性の判断で考慮する点はシーリス元従業員事件の大阪高裁と共通し、2件の結論の差は制限の設計の広さから生じています。ただし、退職の経緯についての判示の必要性には判例解説で疑問も示されています。当法人は判決文の原文を確認できておらず、損害賠償の結論、控訴の有無と確定の有無は確認できていません。

当法人は「経営者と共に歩き、最善の解を導き出す」ことを使命としています。競業禁止の合意を誰に、どの範囲で、どの場面で求めるかという設計から、処分の手続と記録の整備まで、実際に機能する形で一緒に整えてまいります。